摘帽重组分析报告
ST棕榈（002431）摘帽重组分析
河南省国资委实控 · 园林生态行业 · 规范类其他风险警示（ST）
中等
重组成功概率
约 30%–40%
约 30%–40%
约 10%–15%
2026 年度摘帽概率
（2027年4-5月见分晓）
（2027年4-5月见分晓）
约 35%
中期摘帽概率
（重组落地情景）
（重组落地情景）
2.97 亿元
2026Q1 归母净资产
距净资产转负红线仅一步
距净资产转负红线仅一步
一句话结论：ST棕榈是一家"国资兜底意愿强烈、但主业已基本丧失造血能力"的省属国资ST股。当前无任何实质重组方案（无重组公告、无重整申请、无资产注入预案），市场博弈的是"河南豫资体系未来资产注入"的预期而非事实；2026年扣非净利转正几乎无望，年度内摘帽概率低，最大风险变量是2026年末净资产能否守住正值、避免升级为*ST。
一、基本情况
| 项目 | 内容 |
|---|---|
| 证券简称 / 代码 | ST棕榈 / 002431.SZ（深交所主板） |
| ST 类型 | 其他风险警示（ST），非退市风险警示（*ST），日涨跌幅限制 5%（2026-07-06 起放宽至 10%） |
| 戴帽时间与原因 | 2026-04-28 起实施。依据深交所《股票上市规则》第9.8.1条第(七)项：2023-2025年连续三个会计年度扣非前后净利润孰低者均为负值，且大信会计师事务所对2025年报出具带持续经营重大不确定性段落的无保留意见 |
| 实控人 / 控股股东 | 河南省人民政府国有资产监督管理委员会；控股股东河南省豫资保障房管理运营有限公司持股 29.99%（2026-01-08 豫资集团100%股权无偿划转至省国资委） |
| 第二大股东 | 南京栖霞建设股份有限公司（国企）持股 9.79% |
| 主营 | 生态园林工程施工（占比约92.7%）、设计服务、城市运营；2025年营收20.18亿元，行业排名第二 |
| 总股本 / 市值 | 18.02 亿股；2026-08-18 收盘 1.38 元，总市值约 24.87 亿元 |
| 退市风险级别 | 暂无直接退市压力（营收远超3亿元红线、净资产暂为正），但存在升级 *ST 的现实风险 |
二、退市风险与时间窗口
四类退市标准对照
| 退市类型 | 核心指标 | ST棕榈对照 | 状态 |
|---|---|---|---|
| 财务类 | 扣非为负且营收<3亿（主板）；或净资产为负 | 2025年营收20.18亿元；2026Q1净资产2.97亿元 | 暂未触及（营收安全垫厚） |
| 交易类 | 股价<1元连续20日；市值<5亿连续20日 | 股价1.38元，距1元面值线约38%缓冲 | 暂未触及（需持续观察） |
| 规范类 | 财报逾期、资金占用未整改等 | 未查到资金占用立案；信披违规多轮处罚（已结案） | 已触发ST（9.8.1条第(七)项） |
| 重大违法 | 欺诈发行、造假等 | 2023年立案已结案（罚款150万元），未触及重大违法退市 | 未触及 |
升级 *ST 的两条触发路径（关键风险）
- 路径一：2026年末净资产转负（《上市规则》第9.3.1条第二项）。2026Q1净资产2.97亿元，2026H1预告再亏2.2-2.7亿元，若下半年无大额债务豁免/资产处置收益入账，年末净资产将逼近零轴，存在转负风险。
- 路径二：2026年报审计意见转为无法表示意见或否定意见（第9.3.1条第三项）。当前审计已带持续经营重大不确定性段落，若经营进一步恶化存在升级风险。
时间窗口测算
2026-04-28（已发生）
戴帽复牌，实施其他风险警示
2026-07-15（已发生）
中报预告：归母净利亏损2.2-2.7亿元（减亏，上年同期-2.73亿元）
2026-08-27
2026年半年报正式披露（预约日期）
2026-12-31
会计年度末，保壳操作的硬窗口——债务豁免生效、资产交割、股权过户、新业务并表均须在此前完成才能计入2026年报；也是判定年末净资产是否转负的截止点
2027-04-30
2026年报披露截止日：净资产是否转负（决定是否升级*ST）、扣非是否转正（决定摘帽条件）、审计意见类型均在此揭晓
2028年4月
若2026、2027连续两年末净资产为负，此期间存在终止上市风险（尚有两个会计年度操作窗口）
注：即使2026年末净资产转负升级*ST，财务类退市需连续两年触发，最终退市落地约在2028年4月，中间仍有2027年度（截至2027-12-31）的挽救窗口。当前判断：面值退市与市值退市暂非主要矛盾，净资产与审计意见是核心观察点。
三、重组动机与紧迫性
- 保壳压力构成硬约束：连续8年扣非亏损（市场口径2020年以来累计亏损约43.58亿元，另有口径称超60亿元），2026H1预告续亏2.2-2.7亿元，净资产仅2.97亿元，2026年12月31日并表截止前必须有实质动作才能守住净资产正值。
- 同业竞争承诺真实存在：2019年豫资入主时，中原豫资、豫资保障房出具《避免同业竞争承诺函》，2022年补充，核心条款含"潜在竞争资产上市公司优先收购权"，为体系内资产注入预留通道。但截至报告日无任何履行动作披露。
- 国资考核与国企改革节点：2026年1月豫资集团100%股权无偿划转至河南省国资委，实控人层级进一步明确，被市场解读为"重组决心升级"信号；国务院国资委2025年12月发文支持央企控股上市公司并购重组，对国资保壳构成政策鼓励。
- 实际救助动作（非重组）：控股股东提供42亿元借款额度（利率由6%降至4%）、海口项目2.58亿元以资抵债、自愿承诺12个月不减持、市值管理纳入经营层考核、高管降薪。救助意愿强，但均为"输血止血"，未触及资产注入层面。
紧迫性评级：时间窗口紧张。市场曾推演"预重整需2026年6月底前立案、9月底完成债权人表决、2026年底前完成重整"，但截至2026-08-19公司公告中未见任何预重整/重整申请，该窗口大概率已错过（以公司公告为准）。当前距12月31日仅剩约4个多月，完成一次重大资产重组并表在时间上极为紧张。
四、重组方案与标的资产（已披露资本运作）
| 路径类型 | 状态 | 详情 |
|---|---|---|
| 破产重整 / 预重整 | 未启动 | 截至2026-08-19无任何重整申请公告；2025年重整新规下需先完成资金占用与违规担保整改，公司对外担保余额占净资产560.94%，构成前置障碍 |
| 重大资产重组 | 未启动 | 无重组预案公告 |
| 资产注入 | 仅预期 | 同业竞争承诺含优先收购权条款；市场传闻的注入候选（超聚变借壳、豫资体系新能源/智慧城市资产等）均无官方依据，超聚变借壳已被公司于2025-09-24互动易否认 |
| 以资抵债 / 债务豁免 | 已实际执行 | 海口项目80%股权2.58亿元抵债（2026-04-17签协议，首次抵债1.94亿元，2026-08-11补充协议豁免先决条件）；潍坊325套房产1.31亿元抵债（执行裁定） |
| 大股东借款输血 | 持续执行 | 42亿元借款额度（12个月循环），存量利率降至4%，截至2026-03-13借款余额约33亿元 |
以资抵债与借款输血只能"补净资产、缓解流动性"，债务豁免收益属非经常性损益，无法使扣非净利转正——而扣非转正是摘帽的核心约束（详见第六节）。这是当前自救动作的最大局限。
五、公司并购能力与对外扩张
| 维度 | 数据与判断 |
|---|---|
| 货币资金与可动用现金 | 2025年末货币资金9.03亿元，同期短期借款8.95亿元、一年内到期非流动负债11.43亿元，流动比率0.67、速动比率0.28，自有资金仅够维持运转，无并购支付能力 |
| 资产负债率与再融资空间 | 资产负债率96.57%（2025年末）→97.18%（2026Q1末），归母净资产2.97亿元，连续8年扣非亏损+未弥补亏损46.14亿元，定增/可转债基本无空间；存续债券仅"21棕榈01"（余额5亿元） |
| 并购基金/收购意向 | 2026年未查到新设并购基金或收购意向公告；反而在出售资产抵债（海口项目80%股权2.58亿元转让给控股股东） |
| 现金流与整合能力 | 2025年经营现金流净额仅4788.88万元（同比-91.62%），主业回款极难，不具备并表整合的资金与管理条件 |
| 路径判定 | 典型"被救助型"而非"主动并购型"：自身无并购能力，只能依赖控股股东豫资体系外部注入或豁免，主动买资产路径基本不可行 |
六、摘帽条件联动评估
撤销其他风险警示（摘帽）所需条件
ST棕榈属规范类其他风险警示，摘帽须使戴帽原因完全消除：①最近三个会计年度（2026年报后看2024-2026年）扣非前后孰低净利润不再均为负值，即2026年扣非净利须转正；②2026年报审计报告消除持续经营重大不确定性；③出具标准无保留审计意见（含内控）。
| 摘帽条件 | 当前状态 | 能否在2026年度达成 |
|---|---|---|
| 扣非净利转正 | 2026H1扣非亏损2.2-2.7亿元，主业毛利率仅3-4%，下半年扣非转正几乎无望 | 极难达成——除非2026年内重大盈利资产注入并表，但时间窗口仅剩4个月 |
| 净资产保持正值 | 2026Q1末2.97亿元，H1亏2.2-2.7亿元 | 存在转负风险——需靠债务豁免/资产处置收益补足（此类收益可计入扣非前，能守住净资产红线） |
| 营收达标（≥3亿元） | 2026H1营收10-12亿元，远高于红线 | 无虞 |
| 审计意见转标准无保留 | 当前为"带持续经营重大不确定性段落的无保留意见"，内控审计为标准无保留 | 不确定——取决于经营改善与流动性状况 |
| 合规（无立案、无违规担保） | 无在途立案；对外担保余额23.61亿元占净资产560.94%（2026-05-20公告口径） | 担保比例畸高是隐患——非摘帽直接障碍但压制审计与重整 |
关键结论：2026年扣非净利转正几乎不可能，因此2026年度内完成摘帽（2027年4-5月见分晓）的概率极低。更现实的路径是：2026年保住净资产正值避免升级*ST → 2027年国资注入盈利资产或主业修复实现扣非转正 → 2028年4月申请摘帽。ST状态大概率至少延续至2027年报披露后。
七、十大股东与重组方信号
| 股东 | 持股比例 | 性质 / 信号 |
|---|---|---|
| 河南省豫资保障房管理运营有限公司 | 29.99% | 控股股东，省属国资，承诺12个月不减持（2026-05-11起） |
| 南京栖霞建设 | 9.79% | 国企，战略协同股东，持股稳定 |
| 林从孝 / 吴桂昌等原实控人系 | 合计约1.3-2.0% | 2019年表决权委托豫资后逐步淡出 |
| 高盛公司（QFII） | 0.60% | 2026Q1新进 |
| 巴克莱银行（QFII） | 0.40% | 2026Q1新进 |
| 瑞银集团 UBS（QFII） | 0.37% | 增持269.86万股（+69%） |
| 中信证券资管(香港)（QFII） | 0.28% | 2026Q1新进 |
- 外资借道抄底迹象明显：2026年一季报新进席位全部为QFII（高盛、巴克莱、中信里昂），UBS大幅增持；未查到知名公募或牛散大幅新进，基金仅指数增强类小幅配置（合计约0.15%）。QFII持仓多为"博国资兜底+低位博弈"性质。
- 筹码持续集中：股东户数从2026年4月末约6.8万户降至8月10日约5.5万户，减幅约19%，筹码集中趋势确认。
- 质押水平极低：总质押比例仅1.24%（2,238.45万股），未查到控股股东豫资保障房持股质押或被冻结/司法拍卖信息——股权层面干净，有利于后续资本运作。
- 账户冻结风险：公司层面存在多起银行账户冻结（合同纠纷所致），募集资金专户冻结1,688.35万元；控股股东层面无冻结。
八、国资背景与保壳意愿
| 维度 | 内容 |
|---|---|
| 国资层级 | 省级国资（河南省国资委），为国企改革与保壳兜底的最高信用层级之一 |
| 控股股东实力 | 中原豫资投资控股集团：总资产约3,248-3,556亿元、净资产约1,247亿元、惠誉"A"评级、河南省唯一拥有6个AAA主体的集团；母基金35只、子基金54只，管理规模超1,666亿元 |
| 集团资产池 | 布局"新车医数"四大产业赛道（新能源、汽车、医药、数字经济），投资境内外329个战新项目，产业园区20余个，合作方含上汽、奇瑞等——资产池庞大，具备注入想象空间 |
| 保壳意愿信号 | ①2026-05-11起12个月不减持承诺；②42亿元借款额度、利率降至4%；③海口2.58亿元以资抵债；④市值管理纳入经营层年度考核（2026-07-28董秘确认）；⑤高管降薪、绩效与经营深度绑定；⑥2026-08-14聘任具法律背景副总经理董焕杰（市场解读为强化诉讼/合规应对） |
| 历史出手信用 | 2019年入主后：2020年定增巩固控制权（10.71亿元）、2022年定增落地、持续借款输血、项目抵债纾困——"输血"信用良好，但尚无"资产注入"先例 |
判断：国资保壳意愿真实且强烈（多项实际行动佐证），豫资体系资产池质地优良，为"未来资产注入"提供了现实基础；但截至报告日，尚无任何资产注入方案披露，"意愿"与"方案落地"之间仍有距离。
九、政策环境与壳价值
政策面
- 2026年中央一号文件：明确"分区分类高质量推进高标准农田建设"，棕榈股份在手高标准农田订单（市场口径超150万亩、中标金额超40亿元）直接受益，构成主业修复的政策支撑。
- ST交易新规：2026-07-06起沪深主板ST/*ST涨跌幅由5%放宽至10%，波动放大、短线资金活跃度提升（本轮ST板块行情的制度催化）。
- 2025年重组新规：重组股份分期支付、简易审核程序（5个工作日内注册）、注册有效期延至48个月，整体利好并购重组；但2025年重整新规（投资人入股价≥市场参考价50%、须先完成资金占用与违规担保整改、产业投资人锁定期36个月）使纯保壳式重整难度上升，ST壳炒作天花板被锁死。
壳价值评估（2026-08-18）
| 指标 | 数值 | 解读 |
|---|---|---|
| 总市值 | 约24.87亿元 | 小市值，符合"净壳"交易常见区间 |
| 每股净资产 | 0.1648元（2026Q1末） | 市净率约8.4倍，远超园林行业均值（1-1.5倍） |
| 未弥补亏损 | 46.14亿元（截至2025年末） | 已超实收股本的1/3，净壳化需大额减资补亏安排 |
| 股权结构 | 国资29.99%+栖霞9.79%，无质押冻结 | 股权干净，控制权稳定，无实控人变更风险 |
| 负债结构 | 流动负债高于流动资产53.81亿元；对外担保占净资产560.94% | 债务与或有负债沉重，是壳价值最大的减分项 |
壳价值几乎完全由"河南国资兜底"信用溢价支撑（PB约8.4倍）。一旦兜底预期动摇或净资产转负，将面临估值回归与*ST升级的双重打击。
十、概率评估（双等级联动）
1. 重组成功概率：中等（约 30%–40%）
按技能评级表：地方国企+控股股东有优质资产+无重大合规障碍 → "高"（50-80%）；但结合个案实际向下修正至"中等"。
| 上调因素（真实信号） | 下调因素（现实约束） |
|---|---|
|
|
2. 摘帽概率联动测算
| 情景 | 计算 | 摘帽概率 |
|---|---|---|
| 2026年度摘帽（2027年4-5月揭晓） | 重组成功概率35% × 注入效果系数0.9，再叠加"年内完成并表"的时间约束（概率显著折减） | 约 10%–15%（低） |
| 中期摘帽（2027年度，2028年4-5月揭晓） | 若2026年保住净资产不转负、2027年国资注入或主业修复实现扣非转正：35% × 0.9 ≈ 32%，叠加纾困续期因素上调 | 约 35%（中低） |
| 重组失败情景 | 回退退市风险框架：2026年末净资产转负 → 升级*ST → 2027年报后触发财务类退市程序（2028年落地） | 连续跌停与退市风险放大 |
十一、行情位置与预期差
2026年6-8月走势关键节点
| 日期 | 事件 / 收盘价 |
|---|---|
| 2026-06-22 | 1.38元，创阶段新低，三日跌幅偏离12%上龙虎榜 |
| 2026-06-30 | 约1.21元，阶段低点，市值约21.8亿元 |
| 2026-07-01 | 涨停1.27元，催化：控股股东支持+亏损收窄+中标高标准农田项目 |
| 2026-07-06 | ST涨跌幅新规生效（5%→10%） |
| 2026-07-15 | 中报预告：净利-2.2~-2.7亿元（减亏） |
| 2026-08-18 | 收盘1.38元（+2.99%），成交5,376万元，振幅8.96%，市值24.87亿元 |
| 2026-08-19 | 盘中触及涨停，"超聚变借壳猜想"题材炒作（公司此前已否认） |
- 自低点涨幅：1.21元（6月末）→1.38元（8/18），约+14%；区间涨跌：近1月+3.91%、近3月-25.28%、近6月-50.00%。
- 资金结构：游资短线进出（中信建投上海营口路等），机构近月小幅净卖出，QFII与散户接盘为主；近一年龙虎榜机构净买入约+2,671.58万元。
- 预期差判断：当前处于"预期交易"的预期升温早期——催化（资产注入/重整）均未兑现，8月19日涨停为"超聚变借壳"传闻驱动，属题材脉冲；催化已兑现的只有"国资输血"（降息、抵债、不减持），并未兑现"资产注入"。官方否认（2025-09-24超聚变）仅代表当时时点。
- ST板块环境：7月板块受涨跌幅放宽催化先涨后跌，整体分化；金科股份摘帽两连板、多股撤销风险警示构成正面示范，但无实质改善、濒临面值退市的标的下跌弹性同步放大。
十二、结论
核心结论
- 重组成功概率：中等（约30%-40%）。省属国资兜底意愿真实强烈、集团资产池优质是最大支撑；但无实质重组方案、时间窗口紧张、担保与诉讼负担沉重是最大制约。
- 2026年度摘帽概率：低（约10%-15%）。扣非转正是摘帽硬门槛，2026年扣非转正几乎无望，ST状态大概率至少延续至2027年报披露后（2028年4月）。
- 最大风险变量：2026年末净资产能否守住正值。若转负将升级*ST（2027年4月揭晓），进入退市风险倒计时。
- 关键时间节点：2026-08-27中报披露；2026-12-31并表硬窗口（债务豁免/资产注入/重整落地的最后期限）；2027-04-30年报揭晓（净资产/审计意见/扣非三线判定）。
投资建议（仅供研究参考）
- 不建议追高：当前市值约24.87亿元、PB约8.4倍，股价全部由"国资兜底+重组预期"信用溢价支撑，无实质重组方案落地前，8月19日类"超聚变借壳"涨停属题材脉冲，追高风险大。
- 跟踪要点：①2026年12月31日前是否出现债务豁免、资产注入、重整申请等实质公告（这是判断预期能否兑现的唯一信号源）；②2026年8月27日中报与年末净资产变化；③审计意见是否进一步恶化；④豫资体系资本运作动态与同业竞争承诺履行进展；⑤股价距1元面值线缓冲（当前约38%）。
- 风险提示：涨跌幅放宽至10%后波动显著放大（8月18日振幅近9%）；净资产转负→*ST升级→连续跌停的路径一旦触发，流动性差、出逃困难。
免责声明
本报告所有资料均来源于网页公开搜索结果，部分财务细节以公司公告为准（2026年中报预约披露日2026-08-27，报告引用为业绩预告数据）。市场传闻类信息（超聚变借壳、资产注入候选、预重整时间表）均未经公司证实，仅供研究参考，不构成任何投资建议。投资者据此操作，风险自担，盈亏自负。